MARZO 2016 -La fusione Bpm-Banco Popolare spiegata bene, dalla A alla Z

http://www.cinquantamila.it/ 25 marzo 2016

Salutata dal mercato e dal governo come la nascita del terzo polo bancario italiano, la fusione tra il Banco Popolare  e la Popolare di Milano  apre ufficialmente la stagione del risiko bancario italiano dopo una stasi durata quasi dieci anni. Il protocollo di intesa annunciato mercoledì 23 rappresenta però soltanto il primo traguardo di un’operazione ancora tutta da costruire.

Il lavoro meticoloso di amministratori, consulenti e manager si dipanerà infatti lungo tutto il 2016 per arrivare auspicalmente al closing entro la fine dell’anno. Ecco perché per il momento i giudizi degli analisti sono cauti, in attesa di conoscere i dettagli del piano industriale e dell’aumento di capitale previsto dal protocollo. Fin da ora però è possibile ricostruire l’architettura generale della superpopolare e valutare i punti di forza e le eventuali debolezze del gruppo che nascerà sull’asse Milano-Verona.

Assemblee.
 Nei prossimi mesi saranno più d’uno gli appuntamenti per i soci delle due banche coinvolte nell’integrazione. Gli azionisti di Bpm  si riuniranno sabato 30 aprile per approvare il bilancio 2015 e nominare il nuovo consiglio di sorveglianza, con deposito delle liste previsto per il 5 aprile. Poi sarà la volta del Banco, che a inizio maggio sottoporrà ai soci il piano di irrobustimento patrimoniale propedeutico alla fusione con Milano.

A ottobre, subito dopo la pausa estiva e l’aumento di Verona, le assemblee delle due banche saranno invece chiamate ad approvare il progetto di fusione, la trasformazione in spa e lo statuto della nuova capogruppo.

Bpm spa.
 La costituzione di una controllata milanese di durata temporanea è stato uno dei temi caldi della trattativa con la Bce ed è rimasta in bilico fino all’ultimo. La società nascerà da un’operazione di scorporo e conferimento e riunirà sotto il proprio cappello la rete di sportelli di Bpm  situata nelle province di Milano, Monza e Brianza, Como, Lecco e Varese. In qualità di banca-rete la Bpm  spa sarà sottoposta alla direzione e al coordinamento della nuova capogruppo e avrà una struttura organizzativa «efficiente e coerente, tale da non generare duplicazioni di costi e sovrapposizioni con quella della capogruppo», spiega il protocollo d’intesa. In accordo con la Bce è comunque previsto che la società cessi di esistere e venga incorporata «entro un ragionevole periodo di tempo dalla data di perfezionamento dello scorporo e, comunque, con effetto a partire dal terzo anno successivo alla data di efficacia dell’atto di fusione».

Che ne pensa il mercato? Secondo gli analisti, se da un lato la costituzione Bpm  spa diminuisce il rischio di esecuzione del deal, dall’altro potrebbe rappresenta un aggravio di costi per il nuovo gruppo.

Capitale.
 La superpopolare pro-forma avrà una solida situazione patrimoniale, con Cet1 pro-forma fully loaded al 13,6% e phased-in al 13,7%, considerando l’aumento di capitale del Banco, ma non i benefici del previsto passaggio di Bpm  ai modelli di rating interni e prima di ogni intervento di ottimizzazione. La media delle banche italiane è all’11,7% fully loaded. Per quanto riguarda la liquidità, l’indice Lcr sarà ampiamente superiore al 100%.


Fabbriche prodotto. 
Per quanto riguarda le potenziali cessioni, Castagna ha chiarito che saranno normali razionalizzazioni. «Qualche duplicazione ci sarà, visto che mettiamo insieme banche presenti in vari settori, dall’asset management al credito al consumo». Per cui non è esclusa la valorizzazione di alcuni asset, «anche con formule che ci inventeremo durante la stesura del piano, mettendo gli eventuali introiti a servizio del rafforzamento patrimonializzazione». In ogni caso, ha aggiunto Castagna, «vogliamo dire con orgoglio che non siamo obbligati alla cessione di alcun asset». Secondo fonti finanziarie, il Banco potrebbe mettere sul mercato la banca depositaria e le quote in Popolare Vita e Avipop e non si esclude una possibile integrazione tra Aletti Gestielle e Anima. Bpm  invece potrebbe alleggerire la propria presenza nel credito al consumo cedendo ProFamily, a cui starebbe già guardando qualche fondo di investimento. Al momento comunque i vertici non hanno dato indicazioni ufficiali.

Governance. L’accordo messo a punto dagli advisor (Citi, Lazard e gli studi legali Lombardi Molinari Segni e Marchetti per Bpm; Mediobanca, Bofa Merrill Lynch, Colombo & Associati e lo studio Gatti Pavesi Bianchi per il Banco) prevede la nascita di una capogruppo in cui il 54% del capitale sarà in mano agli azionisti del Banco e il 46% ai soci di Bpm. Il sistema di governance sarà di tipo tradizionale, con due quartier generali, uno a Verona (sede amministrativa) e uno a Milano (sede legale). Per il primo triennio il cda della capogruppo sarà composto da 19 amministratori: nove saranno designati dal Banco (tra cui il presidente Carlo Fratta Pasini), sette dalla Bpm  (tra cui il vicepresidente vicario) e due designati tra soggetti indipendenti scelti di comune accordo da Banco e da Bpm. L’amministratore delegato sarà Giuseppe Castagna, mentre Saviotti sarà presidente del comitato esecutivo, un organo composto da sei amministratori. Dopo il primo triennio il board sarà composto da 15 membri (di cui almeno 7 indipendenti).

Limite al diritto di voto. Il nuovo gruppo ha deciso di avvalersi dello strumento messo a disposizione in via temporanea dalla riforma delle banche popolari in funzione anti-scalata. Nessun soggetto potrà pertanto esercitare il diritto di voto per un quantitativo di azioni superiore al 5% del capitale fino al 26 marzo 2017.

Management. La squadra di vertice sarà così composta: Maurizio Faroni direttore generale e Domenico De Angelis (Banco) e Salvatore Poloni (Bpm ) condirettori generali. In ruoli chiave della macchina operativa potrebbero andare Carlo Bianchi in qualità di chief lending officer e Carlo Palego come chief risk officer. Il nuovo gruppo punterà al rafforzamento e all’efficientamento delle aree di business ad alto valore aggiunto, attraverso la specializzazione e il posizionamento di rilievo nell’asset management, nel corporate & investment banking, nel private banking, nella bancassurance e nel credito al consumo. A Verona, Lodi, Novara e Bergamo saranno ubicate le strutture di vertice delle rispettive divisioni territoriali, mentre a Milano avrà sede la struttura di vertice della Bpm spa.

Npl. La gestione del credito è stata oggetto di lunga discussione con Francoforte, che chiedeva una drastica riduzione degli stock. In linea con queste indicazioni il nuovo gruppo metterà in campo un incisivo programma di gestione delle sofferenze attraverso un mix di azioni. In primo luogo verrà alzato il livello di copertura dei crediti dubbi, che salirà al 48,5%, con quello delle sofferenze al 62,1%. Sarà inoltre attuato un programma di riduzione dei non performing loans fino a 10 miliardi di euro nominali al 2019. «Partiamo con un programma forte di riduzione delle sofferenze», ha sottolineato Castagna, «perché si tratta dell’area di maggior attenzione oggi. Daremo fin da subito un messaggio forte e significativo sia sulla riduzione che sulla copertura dei crediti non performanti».

Piano industriale. Il documento sarà predisposto entro la fine di aprile, dopo la conclusione della due diligence confirmatoria. Le sinergie lorde a regime sono comunque stimate preliminarmente a 365 milioni annui, di cui 290 milioni da minori costi e 75 milioni da maggiori ricavi. Il raggiungimento della situazione a regime è previsto entro il 2018. Gli oneri di integrazione una-tantum sono invece stimati in circa il 150% delle sinergie di costo, in linea con analoghe operazioni. Al netto di tali oneri, è prevista una creazione di valore per 1,9 miliardi. Il livello delle sinergie di costo è in linea con le attese degli analisti di Banca Imi, mentre prudenzialmente gli esperti non considerano le sinergie di ricavi, di solito più dipendenti dalle condizioni di mercato che non da azioni del management. Assieme al piano verrà definita anche la politica dei dividendi.
Ricapitalizzazione. Dovrà lanciarla esclusivamente il Banco Popolare  prima della fusione con Bpm  per adeguare i coefficienti patrimoniali ai target fissati dalla Bce. In particolare, l’operazione permetterà al nuovo gruppo di raggiungere il livello di coperture prefissato e di procedere in condizioni di tranquillità allo smaltimento degli stock di credito deteriorato. L’importo sarà di 1 miliardo di euro, interamente garantito da Mediobanca  e Bofa Merrill Lynch in qualità di unici global coordinator, anche se le forme tecniche dell’operazione saranno definite soltanto nelle prossime settimane, per arrivare in assemblea entro maggio. Tra le ipotesi sul tavolo ci sono l’esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione e l’emissione di bond convertibili o convertendi (esclusi invece coco-bond e strumenti Tier1). «La riserva sul diritto di opzione dell’aumento verrà tolta all’ultimo; non vogliamo usare atteggiamenti di non attenzione nei confronti dei nostri azionisti», ha spiegato Pier Francesco Saviotti durante la conference call di giovedì 24. L’operazione dovrebbe essere lanciata subito dopo la pausa estiva, presumibilmente tra settembre e ottobre, anche se per il momento si tratta soltanto di una tempistica indicativa. Quel che è certo è l’offerta dovrebbe partire dopo gli aumenti di Popolare di Vicenza e Veneto Banca, che tra aprile e giugno raccoglieranno capitale per 2,5 miliardi sul mercato. In linea teorica c’è insomma la possibilità che nei mesi centrali dell’anno si crei un ingorgo di ricapitalizzazioni in Piazza Affari.

Soci. Pur essendo ancora popolari, le due banche hanno azionisti di peso che potrebbero giocare un ruolo determinante nei futuri assetti societari. In Bpm  il primo azionista è da tempo Raffaele Mincione, che con la holding Athena Capital detiene il 5,73% del capitale. Seguono BlackRock al 5,28%, l’asset manager texano Dimensional Fund al 4,23%, Standard Life Investments (il braccio del risparmio gestito della scozzese Standard Life) al 2%, Norges Bank al 2,04% e il fondo pensione canadese Cppib al 2,01%. Anche a Verona dominano i grandi fondi esteri, con BlackRock al 3,42%, Norges Bank al 2,16% e Dimensional Fund al 2,1%. A differenza di Piazza Meda, però, il Banco Popolare  ha due forti fondazioni nel proprio capitale, ossia la CariLucca con il 2,89% e soprattutto la Cariverona con una quota ancora molto piccola. Come accade per le altre trasformazioni i banche popolari in società per azioni, anche in questo caso è previsto che i soci possano esercitare il diritto di recesso. Maggiori informazioni su questo punto saranno rese note nel corso dell’operazione.

Tempistica. Il protocollo di intesa annunciato mercoledì 23 è soltanto un traguardo inermedio nell’ambito dell’operazione. Se tutto andrà come previsto, l’autorizzazione della Vigilanza dovrebbe arrivare entro il mese di agosto, mentre le assemblee si esprimeranno soltanto a ottobre. La stipula dell’atto di fusione è dunque previsto per novembre con lo scorporo della Bpm  spa e la costituzione del nuovo gruppo.

Valore di borsa. Al 22 marzo 2016 la somma delle due capitalizzazioni arrivava a circa 5,5 miliardi di euro, senza considerare l’aumento di capitale del Banco. Secondo gli analisti, dopo la fusione il titolo del nuovo gruppo potrebbe trattare a un multiplo prezzo/capitale tangibile di 0,8 e quindi sarebbe a sconto del 30% rispetto a Intesa Sanpaolo, che attualmente scambia a 1,1. Ci sarebbe dunque spazio per un potenziale di re-rating di oltre il 30%.
Zero licenziamenti. Lo ha assicurato Saviotti. «Non ci sarà nessun licenziamento, nessun intervento che possa disturbare i colleghi, che sono un asset fondamentale per il successo del gruppo», ha rassicurato l’attuale amministratore delegato del Banco Popolare. Presumibilmente dunque le uscite saranno gestite con il fondo esuberi di categoria e saranno solo su base volontaria. In aggiunta, per gli analisti, l’alto livello di sindacalizzazione della Bpm  potrebbe ostacolare drastiche politiche di ridimensionamento del personale e impedire al management di agire con incisività sui costi. Tanto più che nello statuto sarà previsto un meccanismo di rappresentanza consiliare dei dipendenti. A proposito infine di organico, il nuovo gruppo creditizio che nascerà dalla fusione avrà oltre 25.000 dipendenti, distribuiti su 2.500 filiali, a parte le direzioni e le fabbriche prodotto. Durante la presentazione comunque i vertici hanno assicurato che la fusione non comporterà traumi sul piano occupazionale.

LUCA GUALTIERI