Banche venete e DL 99/2017: il buono, il brutto e il cattivo

pane – e – finanza.it 26.06.17

Con il decreto legge n. 99 del 25 giugno 2017 prende finalmente forma il piano per risolvere le crisi della Banca popolare di Vicenza e di Veneto Banca. Ritroviamo nel testo licenziato domenica scorsa dal Consiglio dei ministri le linee fondamentali già intercettate dalla stampa nei giorni precedenti: la messa in liquidazione coatta amministrativa della Banca popolare di Vicenza SpA e di Veneto Banca SpA; la cessione delle parti sane della loro gestione al Gruppo Intesa San Paolo; la cessione in amministrazione del massiccio portafoglio di crediti deteriorati alla SGA, storico operatore che svolse la stessa funzione per il Banco di Napoli.

In questo post “di servizio” voglio accompagnarvi in una visita guidata alle diverse sezioni del decreto legge 99. Ne descrivo i tratti essenziali, e cerco soprattutto di tracciare la mappa dei numeri secondo una schema di flussi di fondi e di stock di bilancio. I numeri non sono ancora tutti noti o assestati. Io prendo quelli che già si conoscono per mostrarvi come si distribuiscono sui vari attori della complessa operazione di salvataggio e liquidazione ordinata. Arriveranno analisi più accurate, forsi i bravissimi analisti di Equita SIM, di Mediobanca e di altri intermediari e advisor le hanno già prodotte. Se non avete la fortuna di essere loro clienti, può essere interessante anche la nostra trattazione didascalica.

Note

Non mi soffermo sugli antefatti, né mi dilungo della descrizione dell’intervento. Troverete molte informazioni, ma le metto sui vari passaggi del mio schema di smontaggio e di analisi dell’operazione. Se volete una trattazione più discorsiva, la trovate nei post precedenti a questo e nei numerosi articoli pubblicati oggi dal Sole 24 ore e dai principali quotidiani. La mia trattazione è attenta agli aspetti contabili e finanziari. I molti interessanti aspetti giuridici sono accennati nella misura in cui servono a spiegare i primi.

In seguito, identificheremo le banche in liquidazione anche come bad bank o come procedura di liquidazione coatta amministrativa (più brevemente LCA). La banca acquirente sarà indicata anche come cessionaria o Intesa Sanpaolo,

Warning

Mi scuso anticipatamente con i lettori torinesi se, per brevità, farò riferimento al gruppo bancario che partecipa come cessionario all’operazione chiamandolo “Intesa”, e non con la locuzione corretta e completa “Intesa Sanpaolo”.

Visto che la materia è molto tecnica, rubo il pretesto narrativo al grande Sergio Leone. Se volete, c’è anche la colonna sonora molto adatta alla stagione calda.

Il buono: il business sano e il personale tra le braccia di Intesa Sanpaolo

Nel lungometraggio (non lungo quanto il prequel) girato tra Roma, Vicenza, Montebelluna, Francoforte e Bruxelles la parte del buono è toccata al Gruppo Intesa Sanpaolo, che è ha partecipato con una proposta (v. Comunicato del 21 giugno) alla procedura di selezione “aperta, concorrenziale e trasparente” risultando aggiudicatario della good bank scorporata dalle società messe in liquidazione.

Che cosa compra Intesa: la struttura patrimoniale della good bank

Come descritto con chiarezza nel comunicato di oggi del gruppo Intesa:

L’acquisto riguarda un perimetro segregato che esclude i crediti deteriorati (sofferenze, inadempienze probabili e esposizioni scadute), le obbligazioni subordinate emesse, nonché partecipazioni e altri rapporti giuridici considerati non funzionali all’acquisizione.

Cominciamo da qui, dalla parte più “pulita” della gestione delle banche liquidate. Questa viene scorporata e con la cessione entra nel perimetro di consolidamento contabile e di adeguatezza patrimoniale del Gruppo Intesa. Più in dettaglio (il grassetto è mio)

Il perimetro oggetto di acquisto include, oltre alle attività e passività selezionate di Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca, anche il contributo delle partecipazioni in Banca Apulia S.p.A. e Banca Nuova S.p.A, in SEC Servizi S.c.p.a., in Servizi Bancari S.c.p.a. e, subordinatamente all’ottenimento delle relative autorizzazioni, nelle banche con sede in Moldavia, Croazia e Albania, e riguarda in particolare:

• crediti in bonis diversi da quelli ad alto rischio per circa 26,1 miliardi di euro,

• attività finanziarie per circa 8,9 miliardi di euro,

• attività fiscali per circa 1,9 miliardi di euro,

• debiti verso clientela per circa 25,8 miliardi di euro,

• obbligazioni senior per circa 11,8 miliardi di euro,

• raccolta indiretta per circa 23 miliardi di euro, di cui circa 10,4 miliardi di risparmio gestito,

• circa 900 sportelli in Italia e circa 60 all’estero, inclusa la rete di filiali in Romania,

• circa 9.960 persone in Italia e circa 880 all’estero.

Il perimetro oggetto di acquisto comprende anche crediti in bonis ad alto rischio per circa 4 miliardi di euro, con diritto di Intesa Sanpaolo di retrocessione nel caso di rilevazione, nel periodo fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, dei presupposti per classificarli come sofferenze o inadempienze probabili.

Note

Per potervi far arrivare queste note il più in fretta possibile non mi soffermo a riconciliare questi dati con quelli del bilancio 2016 delle due banche.

Allora, che ne dite? Niente male come buffet da mettere in tavola! Commentiamo gli aspetti salienti.

Per quanto sopra riportato, tra le attività, Intesa rileva:

• i crediti sani, intesi come quelli classificati in bonis tuttavia depurati di una componente ad alto rischio;

• le attività in titoli e tesoreria attiva;

• le attività fiscali corrispondenti alle imposte differite attive (DTA) per 1,9 miliardi. si tratta dell’importo a bilancio a fine 2016, di cui 940 milioni sono di tipo qualificato ovvero convertite o convertibili in crediti tributari ai sensi del DL 29 dicembre 2010, n. 225 [1]; Intesa acquisisce anche il diritto di rilevare le DTA “potenziali” che non hanno superato nei bilanci 2016 delle Venete il probability test di deducibilità futura; nel comunicato non sono precisate, ma dovrebbero essere commisurate a diversi miliardi di perdite riportate a nuovo [da verificare] [2];

• crediti in bonis ad alto rischio che sono acquistati a un valore stimato con due diligence (ancora da effettuare) inferiore al valore nei bilanci delle due banche; su questa voce si opera una rettifica in sede di cessione (provvisoria fino alla due diligence); in aggiunta l’acquirente beneficia del diritto di restituire allo Stato al valore di cessione (quindi senza impatti economici negativi) le partite di questa specie che prima del 31 dicembre 2020 passeranno allo stato di credito deteriorato; pertanto (cosa importante per gli assorbimenti patrimoniali) questa esposizione è coperta da una sorta di credit default swap a costo zero col quale Intesa compra protezione dallo Stato, che gira le posizioni deteriorate così retrocesse alla LCA, diventandone creditore per l’importo al quale le ritira da Intesa (ci torneremo sopra parlando della bad bank);

Non si forniscono dettagli sugli immobili, ma il DL all’art 3 comma 2 prevede una serie di agevolazioni per favorire la cessione delle relative proprietà e dei contratti di locazione, il che fa presumere che siano, almeno in parte, ceduti con la good bank.

Per quanto riguarda le passività, abbiamo:

• i debiti verso clientela rappresentati principalmente da depositi;

• le obbligazioni senior sottoscritte da clientela retail o da investitori istituzionali; è importante ricordare che negli 11,8 miliardi indicati troviamo titoli unsecured e bond con garanzia statale ai sensi del DL 237/2016. Nell’ultimo bilancio, i bond garantiti collocati a investitori erano 2,6 miliardi su 10,1 miliardi emessi (la differenza era usata come collateral di provvista all’ingrosso); non avendo la scomposizione, non sappiamo se l’importo garantito rilevato da Intesa è lo stesso di fine 2016 o superiore a seguito di ulteriori collocamenti; è probabile che sia così, se vale la stima che avevo raccolto da operatori di mercato delle senior unsecured in circolazione (7 miliardi);

• nell’elenco comunicato non appaiono le operazioni di provvista secured coperte da obbligazioni garantite dallo Stato (mia stima 7,5 miliardi) né il rifinanziamento TLTRO presso BCE (7 miliardi); pare strano che soprattutto quest’ultima componente sia lasciata sulle bad bank ma rinvio gli approfondimenti a quando avremo informazioni precise.

Come ricordato, dal passivo delle bad bank sono espressamente escluse dalla cessione a Intesa (art. 3(1)a del DL 99) gli strumenti facenti parte del capitale azionario CET1, gli strumenti di capitale addizionale AT1, i titoli subordinati eleggibili T2 e il resto dei debiti subordinati. Questi strumenti rimangono nel passivo della LCA, a copertura delle perdite che emergeranno sulla stessa, in particolare dalla gestione del portafoglio NPL. L’esclusione per legge di queste poste è inoltre una condizione imposta per la compliance alle regole sugli aiuti di Stato della Banking Communication del 2013 che appunto impone il burden sharing a carico degli strumenti di capitale (fino al debito subordinato) in caso di misure pubbliche di supporto a banche in crisi, che riguardano anche il caso in esame di liquidazione (vedi oltre).

C’è infine la raccolta indiretta composta da 12,6 miliardi di risparmio amministrato e 10,4 miliardi di risparmio gestito. Si tratta di una voce strategica per il gruppo Intesa che basa la sua formula di business su questi prodotti di investimento realizzati internamente dalle fabbriche prodotto e distribuite attraverso la rete alla quale ora si aggiungono gli sportelli rilevati dai gruppi veneti.

È infine significativo che siano entrati nel perimetro della cessione le partecipazioni nelle banche del Sud (Apulia e la siciliana Banca Nuova) e gli istituti dell’Est Europa, oltre ai provider di servizi informatici e operativi.

Sommando i valori relativi alle attività e alle passività, si osserva che Intesa acquisisce un mix attivo/passivo bilanciato per la parte sana (36,9 contro 37,6 miliardi). Aggiungendo i crediti ad alto rischio, si arriva a un totale attivo di 40,9 miliardi, che implica un netto patrimoniale a valore contabile di 3,3 miliardi. Sulla differenza tra questo importo (che in realtà potrebbe discostarsi da questa nostra stima grezza) e il costo di acquisto di 1 euro si rileva un badwill che dovrebbe essere contabilizzato come componente del capitale regolamentare disponibile. [da verificare]

Stato patrimoniale parziale della good bank prima dei contributi statali

Attività

valore in md€

Passività e patrimonio

valore in md€

Crediti in bonis sani

26,1

Debiti verso clientela

25,8

Attività finanziarie

8,9

Obbligazioni senior

11,8

Totale attività sane

36,9

Totale debiti

37,6

Crediti in bonis ad alto rischio

4,0

Sbilancio=Patrimonio

3,3

Totale attività

40,9

Totale passività e patrimonio

40,9

Fonte: Comunicato del Gruppo Intesa Sanpaolo del 26 giugno 2017

L’assorbimento di capitale regolamentare e il contributo dello Stato

Nella trattativa che ha preceduto l’accordo, Intesa ha posto al Governo il vincolo di non consumare capitale di Vigilanza nell’acquisizione del pacchetto good bank, che comporta un incremento di attività ponderate per il rischio (RWA). Dato il target CET1 ratio del 12,5% che il gruppo acquirente intende conservare, per soddisfare con adeguato margine di sicurezza i requisiti di primo e secondo pilastro (qui trovate la loro complessa stratificazione), si stima un fabbisogno di capitale addizionale di 3,5 miliardi di euro. In parte questo fabbisogno addizionale dovrebbe essere coperto dal netto patrimoniale e ridotto dall’applicazione al portafoglio crediti dell’approccio IRB con i modelli di rating di Intesa al posto di quello standardizzato che era in uso presso le Venete. Non ci azzardiamo a stimare l’effettivo incremento di RWA perché ci mancano i dettagli sul peso delle componenti qui non divulgate.

Ad ogni modo, questo fabbisogno è coperto con un contributo dello Stato rilevato dalla banca acquirente in conto economico. Su questo provento straordinario il DL 99 riconosce l’esenzione da IRES e IRAP (la tassazione sarebbe stata una partita di giro con lo Stato). Vedremo dopo come lo Stato finanzia questa erogazione.

Il MEF dà inoltre un grosso aiuto a contenere l’incremento di RWA attraverso la concessione di una garanzia personale statale eleggibile ai fini di vigilanza che copre (con le modalità illustrate qui subito dopo) i finanziamenti concessi da Intesa a fronte dello sbilancio di cessione e dell’anticipazione delle spese della procedura, nonché il rischio di credito sul portafoglio in bonis “ad alto rischio”. Su tutte queste voci assistite da garanzia dello Stato, Intesa beneficia della ponderazione zero ai fini del calcolo degli RWA.

Il pacchetto di garanzie statali sul finanziamento delle perdite emergenti e dei default potenziali

Come anticipato, lo Stato offre a Intesa un pacchetto di credit risk mitigation regolato all’art 4 del decreto e così strutturato:

a come detto prima, nella good bank c’è una voce più problematica delle altre: il portafoglio di crediti in bonis ad alto rischio. Questa componente è trasferita a un valore svalutato rispetto a quello di carico delle bad bank, che origina la principale componente dello sbilancio di cessione rilevato sul pacchetto. L’accordo prevede che questo sbilancio sia finanziato dal cessionario con un finanziamento, quindi una parte dei soldi apportati a capitale [importo da verificare] torna da Intesa alla LCA. Lo Stato presta una garanzia a Intesa su questo finanziamento per un importo massimo di 5,351 miliardi che può essere incrementato a 6,351 miliardi a seguito della due diligence indipendente (art. 4(4) del DL 99) che si prevede di effettuare sul valore di queste partite;

b inoltre, come ricordato, lo Stato offre protezione con una specie di credit default swap gratuito sul rischio di deterioramento di queste posizioni “ad alto rischio”, con scadenza 31 dicembre 2020 e per un importo massimo di 4 miliardi di euro;

Come si vedrà più avanti, lo Stato copre anche i rischi da contenzioso legale ma non in capo all’acquirente, che ai sensi del DL non se li accolla, bensì alla LCA. Questo beneficio è di 1,5 miliardi maggiorati della differenza tra il valore delle passività potenziali per contenzioso pregresse secondo gli atti di causa e il relativo accantonamento a fondo rischi. Questa maggiorazione è limitata a un massimo di 0,491 miliardi di euro, che sommati alla parte fissa porta la spesa dello Stato a 1,991 miliardi.

Anticipiamo anche il fair value complessivo di questo pacchetto di garanzie, che misura la perdita attesa dallo Stato secondo probabilità “pessimistiche” riferite a una distribuzione neutrale al rischio (non approfondiamo i concetti di pricing): il comunicato del Governo quantifica questo fair value in 0,4 miliardi.

Le misure di ristrutturazione aziendale e il contributo statale a copertura delle spese relative

Intesa inoltre deve affrontare oneri di integrazione e razionalizzazione connessi all’ acquisizione, che riguardano tra gli altri la chiusura di circa 600 filiali e l’applicazione del Fondo di Solidarietà in relazione all’uscita, su base volontaria, di circa 3.900 persone del Gruppo risultante dall’acquisizione (non solo presso le entità acquisite, ma anche in società già presenti), nonché altre misure a salvaguardia dei posti di lavoro quali il ricorso alla mobilità territoriale e iniziative di formazione per la riqualificazione delle persone; lo Stato qui riconosce un contributo contabilizzato a conto economico e pari a 1,285 miliardi di euro, anche questo non sottoposto a tassazione; essendo accantonato in un apposito fondo, tenuto conto degli effetti fiscali correlati all’utilizzo, risulterà quindi neutrale per l’utile netto dell’esercizio, a differenza del contributo per adeguamento del capitale.

Note

A completamento degli impegni finanziari del gruppo Intesa, anticipiamo che è previsto che il cessionario conceda un finanziamento per le spese della procedura di LCA che viene poi rimborsato dal MEF. Pertanto, anche questo credito è pienamente coperto da garanzia statale.

Considerando tutti i contributi apportati e la loro rilevazione in bilancio, possiamo ipotizzare la seguente situazione patrimoniale modificata.

Stato patrimoniale parziale della good bank dopo i contributi statali

Attività

valore in md€

Passività e patrimonio

valore in md€

Crediti in bonis sani

26,1

Debiti verso clientela

25,8

Attività finanziarie

8,9

Obbligazioni senior

11,8

Totale attività sane

36,9

Totale debiti

37,6

Crediti in bonis ad alto rischio

4,0

Attività-passività cedute

3,3

Cash spese ristrutturazione

1,285

Fondo spese ristrutturazione

1,285

Cash apporto al capitale

3,5

Sbilancio=Patrimonio

6,8

Totale attività

45,685

Totale passività e patrimonio

45,685

Fonte: Comunicato del Gruppo Intesa Sanpaolo del 26 giugno 2017

Il valore di mercato pagato da Intesa

Come ricordato, il corrispettivo della cessione della good bank è fissato nella cifra simbolica di 1 euro. Intesa riceve un contributo al capitale di 3,5 miliardi, oltre alla garanzia statale gratuita sui crediti ad alto rischio e sui finanziamenti dello sbilancio di cessione e delle spese di procedura (non so se il secondo e il terzo siano infruttiferi, a differenza del primo). Ipotizziamo per semplicità che i finanziamenti in questione diano un contributo nullo al valore dell’equity. Le posizioni ad alto rischio, coperte dal CDS, contribuiscono invece per il valore attuali delle riprese di valore attese, che non possiamo quantificare, ma che dovrebbe essere come ordine di grandezza in linea con il fair value stimato come onere per lo Stato che per il pacchetto complessivo è 400 milioni. Ipersemplificando diamo all’upside potential del solo portafoglio ad alto rischio un valore di 200 milioni.

Sulla base di questi dati (ovviamente provvisori e da verificare) Intesa acquisisce un pacchetto (comprendente i crediti ad alto rischio) a queste condizioni di prezzo negativo a fronte di un valore pure negativo delle business unit acquisite:

Prezzo di acquisizione =

Prezzo simbolico – Contributo c/capitale – Riprese valore attese su crediti alto rischio = 1€ – 3,5md€ – 0,2md€ = -3,7md€

Come interpretare, tentativamente, questo dato, ipotizzando che si tratti di un valore equo frutto di un’equilibrata trattativa tra il gruppo acquirente e il MEF? Riflette a mio parere le diseconomie attese nel periodo di integrazione delle business unit acquisite fino al raggiungimento del punto di break even nel quale si conta di ottenere margini aggiustati per il rischio adeguati. Questo senza considerare i costi aggiuntivi per gli esuberi e le dismissioni di sportelli e altri asset, che sono coperti dagli appositi contributi quindi neutrali sul valore.

Note

Per completezza dovremmo portare a incremento del prezzo negativo di acquisizione il valore delle attività fiscali potenziali che Intesa potrebbe far “risorgere” dalle perdite pregresse, anche queste trasferibili dalla liquidazione, che difficilmente potrebbe recuperarle sui propri imponibili futuri. Non disponendo di informazioni, omettiamo di esplicitare questa componente.

Penso che troverete tutti i dettagli di una stima del genere, con uno schema più accurato, nei report degli analisti finanziari.

Il brutto: gli oneri per lo Stato

Più di 17 miliardi di euro di impegno finanziario pubblico per salvare due banche regionali che pesano l’1% sull’attivo del sistema. Questo messaggio circola da domenica sera sui principali media italiani e stranieri. La spesa di 17 miliardi di soldi pubblici dà una sensazione brutta, per questo la associamo al secondo personaggio della storia. Ma è davvero così sgradevole il conto da pagare?

Con l’analisi del deal tra le bad bank e il gruppo Intesa abbiamo raccolto pressoché tutti gli elementi per apprezzare il sostegno finanziario e creditizio fornito dallo Stato. Ne forniamo qui un riepilogo e ci soffermiamo sulle ragioni che giustificano questi sussidi, e sulla valutazione espressa in proposito dalla Commissione Europea.

Le misure pubbliche di sostegno

Mettendo insieme le misure a favore del cessionario della good bank e quelle rivolte a tutelare la solvibilità delle bad bank (che riprenderemo in seguito) otteniamo il seguente dettaglio degli aiuti concessi dal MEF a favore dell’operazione nel suo complesso:

• Contributi a conto economico

◦ per adeguamento patrimoniale 3,5 miliardi

◦ per copertura spese ristrutturazione 1,285 miliari

◦ Totale 4,785 miliardi

• Garanzia statale su retrocessione crediti in bonis ad alto rischio

◦ Totale garanzie a Intesa 4 miliardi

• Garanzia statale su finanziamenti e passività contingenti a LCA

◦ per copertura sbilancio di cessione (massimale) 6,351 miliardi

◦ anticipo finanziamento spese procedura [non valorizzato]

◦ garanzia spese contenzioso legale (massimale) 1,991 miliardi

◦ Totale garanzie a LCA 8,342 miliardi

Complessivamente otteniamo un impegno così ripartito:

• spesa per contributi a Intesa 4,785 miliardi

• importo garantito massimo a favore di Intesa e LCA 12,342 miliardi

• Totale (grezzo) impegno statale 17,127 miliardi

Questo numero superiore a 17 miliardi di euro ha suscitato molto clamore mediatico. Tuttavia è la somma di due voci tra loro non addizionabili:

• i contributi sono effettivamente spese non recuperabili che fanno aumentare il deficit di bilancio pubblico e incrementano l’indebitamento netto dello Stato nella misura di 4,785 miliardi;

• le garanzie sono una passività contingente; i massimali indicati rappresentano la spesa massima potenziale a carico dello stato nello scenario catastrofico in cui tutte le esposizioni coperte si ammalorano per l’importo massimo;

◦ per le garanzie, l’impatto sul deficit e sull’indebitamento è misurato dal fair value delle stesse, che è quantificato (come ricordato) in 0,4 miliardi;

• si ottiene un impatto totale su deficit e indebitamento pari a 5,175 miliardi;

Tale impegno di spesa è coperto con parte dello stanziamento di 20 miliardi a valere sul DL 237 del dicembre 2016 “Salva-risparmio”. Il Decreto 99 prevede una ridestinazione della somma in questione dalla ricapitalizzazione precauzionale alle misure qui descritte.

Note

In parallelo, lo Stato utilizzerà la stessa fonte di copertura con la destinazione originariamente prevista per il Monte dei Paschi di Siena.

Come si evidenzia in seguito dalla struttura di bilancio delle banche in liquidazione, lo Stato a fronte delle iniezioni di liquidità a titolo di contributo o a fronte dei escussione delle garanzie concesse, non sopporta una spesa a fondo perduto, bensì acquisisce un credito privilegiato nei confronti della LCA che ha la ragionevole probabilità di essere rimborsato con i proventi del recupero delle attività “problematiche” non trasferite a Intesa.

Le ragioni di pubblico interesse secondo il Governo

Le motivazioni del sostegno publico sono così formulate in un “Considerato” del DL 99/2017 (corsivo nostro):

Considerato che, in assenza di misure pubbliche di sostegno, la sottoposizione di Banca Popolare di Vicenza S.p.A. e Veneto Banca S.p.A. a liquidazione coatta amministrativa comporterebbe la distruzione di valore delle aziende bancarie coinvolte, con conseguenti gravi perdite per i creditori non professionali chirografari, che non sono protetti né preferiti, e imporrebbe una improvvisa cessazione dei rapporti di affidamento creditizio per imprese e famiglie, con conseguenti forti ripercussioni negative sul tessuto produttivo e di carattere sociale, nonché occupazionali, e che, pertanto, vi é la straordinaria necessità e urgenza di adottare disposizioni volte a consentire l’ordinato svolgimento delle operazioni di fuoriuscita dal mercato delle banche ed evitare un grave turbamento dell’economia nell’area di operatività delle banche in questione.

Come si legge, il Governo ha messo in risalto gli impatti:

• sugli investitori non professionali in strumenti di debito delle banche non protetti da assicurazione dei depositi (principalmente gli obbligazionisti senior e i depositanti per l’eccedenza dei saldi rispetto a 100 mila euro);

• sui clienti affidati dalle banche costretti a rifinanziare i debiti in essere per la revoca o la decadenza del beneficio del termine;

• sul tessuto produttivo, sulle dinamiche sociali e sull’occupazione considerando anche il licenziamento del personale bancario;

• sull’economia di un’area economica importante, data la significativa quota di mercato delle banche dei due gruppi nelle rispettive regioni.

Il via libera della Commissione Europea

Dal canto suo la DgComp ha svolto un’analisi più articolata del rispetto delle condizioni di conformità degli aiuti previste dalla Banking Communication del 2013, oltre a circostanziare gli impatti sulla concorrenza nel mercato dei servizi bancari e sulla sua efficienza operativa. Ecco la formulazione che si trova riassunta nel comunicato della Commissione:

Both guarantees and cash injections are backed up by the Italian State’s senior claims on the assets in the liquidation mass. Correspondingly, the net costs to the Italian State will be much lower than the nominal amounts of the measures provided.

The Commission found these measures to be in line with EU State aid rules, in particular the 2013 Banking Communication. Existing shareholders and subordinated debt holders have fully contributed to the costs, reducing the cost of the intervention for the Italian State. Both aid recipients, BPVI and Banca Veneto, will be wound up in an orderly fashion and exit the market, while the transferred activities will be restructured and significantly downsized by Intesa, which in combination will limit distortions of competition arising from the aid. The subsequent deep integration by Intesa will return the sold parts to viability. The Commission also confirmed that the measures do not constitute aid to Intesa, because it was selected after an open, fair and transparent sales process, fully managed by Italian authorities, ensuring that the activities were sold at the best offer available.

Come si desume dal testo, la DgComp ha valutato significativamente:

• la limitazione dell’impegno di spesa a carico dello Stato, grazie a

◦ copertura delle spese certe ed eventuali di crediti potenzialmente esigibili a valere sugli attivi in liquidazione

◦ burden sharing a carico dei detentori di azioni e altri strumenti di capitale;

• l’effetto non distorsivo, anzi virtuoso, sulla struttura del mercato, in virtù di

◦ ridimensionamento delle reti distributive e dell’organico che favorisce la riduzione dell’eccesso di capacità produttiva del settore nelle forme tradizionali;

◦ recupero di efficienza grazie agli interventi di razionalizzazione attuati dall’acquirente;

◦ assenza di aiuti a favore delle banche liquidate, che escono dal mercato;

◦ assenza di aiuti a favore di Intesa, che ha concluso l’acquisizione con una procedura aperta, concorrenziale e trasparente.

L’ultima motivazione può suscitare delle perplessità: come è possibile che Intesa abbia ottenuto contributi così generosi (pare), e che lo Stato glieli abbia concessi, con tutti i paletti che limitano gli aiuti di Stato alle banche?

Sul punto la DgComp ha dato l’OK perché la settimana prima dell’approvazione del Decreto il Governo ha indetto una procedura di selezione “open, fair and trasparent” alla quale ha invitato diverse banche che realisticamente avevano le spalle abbastanza larghe per caricarsi lo spin off delle banche venete. Il gruppo Intesa ha fatto le sue proposte il 21 giugno, non si sono profilate candidature alternative, e quindi il Tesoro ha proceduto sull’unica via praticabile. È seguita una trattativa (immagino) molto serrata al termine della quale le parti hanno convenuto i termini che poi sono stati inclusi del DL 99.

In effetti, come ha ricordato il Ministro Padoan nella conferenza stampa, non ci sono molti argomenti per constestare la soluzione adottata essendo mancate delle alternative che consentissero di realizzare i fini irrinunciabili che il Governo si era dato.

Gli oneri per la collettività

E’ il punto critico, ma tutt’altro che facile da ricondurre a dei numeri semplici da confrontare e dal capire. Come si è visto, lo Stato eroga dei contributi che versa subito a Intesa, e si impegna a effettuare dei pagamenti futuri a fronte della retrocessione dei crediti ad alto rischio deteriorati nonché a coprire il mancato rimborso dei finanziamenti erogati dalla stessa banca alla LCA. [rinviamo le considerazioni dopo che saranno disponibili scenari di simulazione appropriati]

Il cattivo: la bad bank, cattiva, ma può essere un tesoro

E veniamo adesso al personaggio più furtivo, astuto, imprevedibile. Il cattivo o meglio la cattiva, la bad bank, insieme delle due banche in liquidazione, detta anche procedura di LCA, nella quale rimangono immagazzinati tutti gli asset e le voci del passivo delle due banche che non migrano verso Intesa. Non soltanto quelli. Come vedremo subito, i flussi iniziali per corresponsione di contributi o quelli successivi per attivazione delle garanzie pubbliche spostano valori che modificano la struttura di bilancio della bad bank. Vedremo poi come il principale asset “cattivo” venga ceduto, o meglio, dato in gestione a una società servicer specializzata che si occupa di gestirne l’amministrazione e i recuperi.

Qui il discorso si fa più complicato e non ho ancora reperito i valori di bilancio iniziali, che conto di trovare nella relazione tecnica al DL 99, che spero di avere in mano a breve. Rinvio gli esempi tabellari al momento in cui potrò arricchirli con i numeri. Spero che la descrizione discorsiva che troverete sia comunque utile a capire l’intreccio di flussi e fondi.

La gestione dei crediti deteriorati

Nell’attivo della bad bank resta tutto quello che non è ceduto a Intesa. Quindi, principalmente, i crediti deteriorati delle varie categorie (scaduti deteriorati, inadempienze probabili, sofferenze) censiti alla data di cessione del portafoglio. Questi NPL “già emersi” restano valorizzati al loro valore contabile al netto delle rettifiche, senza necessità di adeguarli a una più severa valutazione dell’incidenza delle perdite, che invece sarebbe imposta in caso di cessione degli NPL a un investitore specializzato.

Le complicazioni sorgono con la voce “sospetta” dei crediti censiti in bonis, ma ad alto rischio di deterioramento. Intesa è disposta ad acquisire questa componente, ma non ai valori di bilancio e non con l’impegno irreversibile a tenerseli. La banca acquirente ha preteso due tutele [tutto da verificare]:

• questi crediti “a rischio” sono svalutati prima di essere trasferiti, e tali svalutazioni sono la principale causa dello sbilancio di cessione, dato dalla differenza (negativa) tra “prezzo” riconosciuto dal cessionario e valore di bilancio; Intesa, a sua volta, contabilizza queste esposizioni ai valori di carico originari per avere neutralità fiscale (non avrebbe senso far emergere una minusvalenza nel misero conto economico della bad bank) e inserisce come posta compensativa, nel passivo, lo sbilancio di cessione; dal canto suo la bad bank rimuove i crediti dall’attivo ma per la differenza tra il valore netto che avevano e il “prezzo” al quale sono stati ceduti contabilizza un’attività pari allo stesso sbilancio di cessione; Intesa finanzia questo attivo particolare concedendo un finanziamento con garanzia statale;

• i crediti ad alto rischio pertanto escono, ma possono rientrare, fino al termine del 31 dicembre 2020, agli stessi valori di trasferimento ai quali sono usciti, per attivazione della retrocessione riconosciuta a Intesa al momento dell’eventuale degrado a credito deteriorato; al verificarsi di quell’evento, Intesa riceve un pagamento dal MEF pari al prezzo di trasferimento iniziale; contemporaneamente si stornano il valore di carico dall’attivo e lo sbilancio di cessione dal passivo di Intesa; nell’attivo della bad bank torna il credito al valore di carico originario, e si storna l’attività per lo sbilancio della precedente cessione; la differenza è pareggiata da un incremento del credito del MEF verso la bad bank.

Gli sbilanci di cessione sono ammortizzati in conto economico come costi quelli positivi e come ricavi quelli negativi [o sono stralciati al momento della cancellazione del credito, da verificare].

La SGA, Società per la gestione delle attività

La bad bank non cura direttamente la gestione del portafoglio NPL, ma la delega alla SGA, Società per la Gestione delle Attività controllata dal MEF, che ha rilevato il pacchetto totalitario dal gruppo Intesa Sanpaolo in applicazione dell’art. 7 del DL 3 mqggio 2016, n. 59. La SGA ha cominciato a operare dal 1999 per gestire i crediti deteriorati del disciolto Banco di Napoli (la cui parte sana era stata ceduta al Sanpaolo di Torino, allora banca non ancora fusa con Intesa). La SGA è iscritta dal 5 aprile 2016 all’Albo unico degli intermediari finanziari [non bancari] ex art. 106 TUB come Intermediario di credito (non confidi), che presta Attività finanziaria e/o di servicing. Nello specifico è specializzata nel servicing (amministrazione, recupero e incasso) di crediti deteriorati.

Oltre ai crediti non performing, la SGA può ricevere in gestione anche beni (ad esempio immobili rilevati in asta [verificare]) e rapporti giuridici accessori. Li gestisce con l’obiettivo di massimizzarne il valore.

Struttura di bilancio e rapporti con la bad bank

Come può la SGA operare sul portafoglio NPL presente nell’attivo della bad bank? Dal punto di vista contrattuale, la bad bank cede il portafoglio NPL alla SGA, questa lo imputa a uno o più patrimoni destinati (con attività segregate e non aggredibili dai suoi creditori generici) e in contropartita assume un debito infruttifero [verificare] verso la bad bank. Secondo l’art. 5(2) del DL 99, il debito è iscritto al valore di iscrizione contabile dei beni e dei rapporti giuridici ceduti nel bilancio della SGA, periodicamente adeguato al maggiore o minore valore di realizzo [verificare se c’è impairment a fine esercizio, penso di no].

Si tratta di un debito particolare, che con il gergo della cartolarizzazione denomineremmo di tipo pass through, in altre parole la SGA provvede a effettuare i recuperi e a rimborsare con questi il debito. Quando si rilevano delle perdite definitive sugli attivi deteriorati nel momento in cui sono cancellati prima di averne recuperato l’intero importo, si procede a svalutare nella stessa identica misura il debito verso la bad bank.

La SGA trattiene un compenso per il servizio svolto che va a coprire i suoi costi di struttura e i costi variabili che sostiene per l’attività di recupero (tipicamente spese legali o compensi ad altri servicer utilizzati in outsourcing). Non dettagliamo qui la struttura dei ricavi e dei costi della SGA. Ci limitiamo a dire che sono entrambi coperti da una parte dei flussi generati dai recuperi su NPL.

La SGA in forza dell’art. 5(3) può gestire gli attivi ceduti dalla bad bank in deroga alle norme sui requisiti di capitale degli intermediari iscritti all’albo 106. Questo si giustifica per il fatto che la struttura di finanziamento pass through trasferisce tutta la variabilità dei flussi di cassa e dei valori degli asset in gestione sulla bad bank, per cui non c’è bisogno di una copertura patrimoniale a fini prudenziali.

Proiezione del portafoglio ceduto alla SGA nel bilancio della bad bank

La bad bank in seguito alla cessione detiene un’attività per credito verso il patrimonio destinato in seno alla SGA. In realtà questo credito è la proiezione dei valori di bilancio del servicer che a loro volta sono i valori di carico originari degli NPL (al netto di rettifiche) periodicamente adeguati al maggiore o minore valore di realizzo.

Sul portafoglio si rilevano[non si rilevano] riprese di valore per effetto della maturazione degli interessi al tasso imputato all’esposizione secondo il principio contabile IAS 39, destinato a essere sostituito dal 2018 dall’IFRS 9 [Verificare].

Due caratteristiche di questo schema di gestione degli NPL adottato in caso della LCA lo differenziano nettamente dai veicoli di cartolarizzazione e dai fondi chiusi specializzati che intervengono in caso di risoluzione o di ricapitalizzazione precauzionale:

• i crediti e gli altri attivi sono iscritti al valore di carico netto di rettifiche ereditato dal bilancio delle banche messe in liquidazione; non si devono operare svalutazioni ai prezzi di mercato del debito distressed, di solito molto inferiori ai valori di libro;

• il portafoglio è finanziato con un credito pass through unico, non suddiviso in tranche equity, mezzanine e senior. Pertanto tutti i flussi di cassa del portafoglio affluiscono alla bad bank, e non sono suddivisi in base a una cascata di pagamenti (payment waterfall) distinta in linea interessi, in linea rimborso del capitale, con separato trattamento dei flussi eccedenti soglie di extra-performance nell’attività di recupero. È la bad bank ad avere una struttura finanziaria suddivisa in tranche con prelazione/seniority differenziata, che viene schematizzata più avanti.

Altre voci di bilancio della bad bank

Attività e passività di tesoreria

La bad bank detiene attività liquide o prontamente liquidabili e può all’occorrenza effettuare operazioni di finanziamento passivo per coprire esigenze temporanee di liquidità [verificare].

Le attività e passività a fronte del contenzioso legale

Altre voci tipiche sono:

• i fondi rischi per spese e risarcimenti relativi a procedimenti legali; come ricordato in precedenza, queste passività contingenti non sono trasferite su Intesa, ma rimangono in capo alla LCA, ivi comprese le obbligazioni nei confronti dei soci che hanno aderito agli accordi transattivi proposti ai propri azionisti nel 2017, pari a circa il 15% della somma sottoscritta in sede di aumenti di capitale; lo Stato copre con un apposita garanzia questi rischi; il suo ammontare è pari a 1,5 miliardi maggiorati della differenza tra il valore delle passività potenziali per contenzioso pregresse secondo gli atti di causa e il relativo accantonamento a fondo rischi. Questa maggiorazione è limitata a un massimo di 0,491 miliardi di euro, che sommati alla parte fissa porta la spesa dello Stato a 1,991 miliardi.

• dall’altro lato possiamo includere i claim attivi sulle azioni di responsabilità verso gli ex esponenti aziendali, che potrebbero chiudersi con accordi forieri di risarcimenti da parte dei convenuti o, più probabilmente, delle compagnie di assicurazione [si tratta di un importo di stima non facile].

In assenza di una garanzia statale, i claim passivi per contenzioso legale insisterebbero come crediti chirografari sul flusso dei recuperi da NPL. In questo modo possono trovare una copertura dedicata che protegge la LCA dal rischio di risultare inadempiente su queste obbligazioni.

Il finanziamento dei contributi a Intesa

I contributi in conto rafforzamento patrimoniale e spese di ristrutturazione sono erogati attraverso la bad bank a fronte della concessione di un finanziamento di pari importo da parte del MEF. [verificare impatto economico su LCA]

Il finanziamento delle spese della procedura

Intesa è tenuta ad anticipare alla LCA una disponibilità alla copertura delle spese della procedura. Questo anticipo è poi rimborsato dal MEF che subentra nel credito verso la LCA stessa. Questo credito è prededucibile con priorità superiore a tutte le altre voci del passivo della bad bank

Chi paga alla fine?

La struttura finanziaria e l’ordine di prelazione

La bad bank ha due funzioni primarie:

1 liquidare gli attivi problematici ereditati dalle banche a cui è subentrata; ciò avviene principalmente con l’attività di recupero delegata alla SGA;

2 distribuire i flussi di cassa tra i detentori di crediti e di strumenti di capitale.

Tenendo conto di tutte le voci che possono essere valorizzate nei vari stadi della procedura, la bad bank presenta la seguente struttura di claim passivi ordinata per priorità decrescente [verificare completezza e correttezza]:

1 finanziamento delle spese prededucibili da parte di Intesa o del MEF e altri debiti per spese prededucibili ai sensi del diritto fallimentare;

2 finanziamenti concessi da Intesa a fronte dello sbilancio di cessione (nei limiti dell’importo garantito dallo Stato) o crediti di regresso dello Stato sorti a seguito dell’escussione della garanzia statale dei suddetti finanziamenti; crediti di regresso dello Stato a fronte di retrocessione per deterioramento di crediti in bonis ad altro rischio [verificare];

3 anticipazioni di cassa dallo Stato a copertura dei contributi a Intesa per rafforzamento patrimoniale e per spese di ristrutturazione; credito di regresso dello Stato a fronte dell’escussione da parte della LCA della garanzia sulle spese di contenzioso legale; finanziamenti concessi da Intesa a fronte dello sbilancio di cessione oltre ai limiti dell’importo garantito dallo Stato;

4 crediti chirografari;

5 obbligazioni subordinate;

6 strumenti addizionali di capitale AT1;

7 azioni.

Possono essere presenti debiti secured garantiti da attivi dedicati, tipicamente per provvista di tesoreria.

Gli azionisti

Come si può notare, gli strumenti di capitale T2, AT1 e CET1 rimangono nella struttura finanziaria. A differenza dei casi di risoluzione o di altre procedure di crisi disciplinate dalla BRRD, non è prevista la riduzione degli strumenti di capitale né la riduzione o conversione degli strumenti di debito. Questi strumenti rimangono in vita a meno che la banca in liquidazione non rilevi perdite da portare ad abbattimento del capitale [verificare]. Altro discorso è il fair value realistico di tali strumenti di capitale, che dipende dai flussi attesi sugli attivi della bad bank nel suo orizzonte di medio-lungo periodo. Se il presunto valore di recupero degli attivi cumulato a lungo termine è superiore ai debiti privilegiati e chirografari, allora c’è una probabilità non esigua che gli strumenti di capitale ricevano distribuzioni di denaro, e quindi abbiano un fair value non azzerato [verificare e approfondire con dati verificati].

Gli obbligazionisti subordinati e il “ristoro”

L’art. 6 del DL 99 prevede delle forme di ristoro mediante indennizzo forfettario a favore di persone fisiche o imprenditori individuali che al momento dell’avvio della LCA detenevano strumenti di debito subordinato delle banche in liquidazione acquisiti con rapporto negoziale diretto con le medesime banche. Questi soggetti possono accedere al Fondo di solidarietà costituito presso il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ai sensi dell’art. 1(855) della legge 28 dicembre 2015, n. 208. Si tratta della forma di ristoro concepita per i portatori di titoli subordinati delle “quattro banche” poste in risoluzione nel novembre 2015. Il Fondo concede un indennizzo forfettario nella misura dell’80% del valore nominale dei titoli posseduti. Sono però fissati diversi paletti piuttosto stringenti per l’accesso a tale beneficio:

• i titoli devono essere stati acquistati entro la data del 12 giugno 2014 (dal dante causa nel caso di successione);

• il richiedente deve avere un reddito annuo per il 2014 inferiore a 35 mila euro, oppure un patrimonio mobiliare nello stesso anno inferiore a 100 mila euro.

Intesa Sanpaolo si è impegnata a corrispondere ai beneficiari di questi indennizzi forfettari un’integrazione per un ulteriore 20%, che consente quindi un ristoro integrale. Ha stanziato allo scopo un fondo di 60 milioni di euro (v. Comunicato del 26 giugno 2017)

L’analisi controfattuale: era meglio la risoluzione?

⇒da completare quando saranno disponibili i dati sulla bad bank

Conclusioni

Al termine di questa analisi preliminare possiamo trarre alcune conclusioni.

Il DL 99/2017 fa uso di forme di sostegno alle banche in crisi in prevalenza basate su garanzie statali e su spese potenzialmente recuperabili nel corso della liquidazione. Strumenti di questo tipo sono stati ampiamente utilizzati nella prima fase della crisi in particolare dalla Germania. Lo Stato si accolla in prevalenza passività potenziali che non hanno un impatto immediato sul deficit, se non nella misura delle perdite attese tradotte nel fair value della garanzia.

Il successo del piano concepito per le popolari venete dipende dall’evoluzione dello scenario macroeconomico, che incide sulle performance della componente ad alto rischio rilevata da Intesa, che può più direttamente generare perdite contingenti superiori a quelle attese inizialmente, che aggiungono passività alla struttura finanziaria della bad bank e riducono la probabilità di dare un ritorno ai creditori chirografari, subordinati e agli azionisti.

Il bilancio finale positivo dipende però anche dalla buona gestione delle banche in liquidazione, e in particolare dall’attività di servicing e recupero dei crediti deteriorati affidata alla SGA. Finalmente le Autorità italiane, e in particolare la Banca d’Italia, hanno potuto attivare una bad bank di sistema operante come investitore / amministratore paziente e non opportunistico, grazie all’assenza delle pressioni a svalutare ex ante il portafoglio che sono invece il tratto caratteristico delle procedure di risoluzione disciplinate dalla BRRD.

Anche la gestione del contenzioso legale, e l’eventuale riproposizione di accordi transattivi con i soci, è cruciale per limitare gli oneri a carico della procedura. Dalle azioni di responsabilità verso gli ex-componenti degli organi sociali può venire un’iniezione di risorse, sebbene difficilmente decisiva.

Solo il tempo dirà se il Governo ha progettato un canale di smaltimento del cattivo credito accumulato dalle banche venete efficiente e governabile nelle sue dinamiche di rischio, che si manifesteranno nell’emersione delle perdite realizzate. Per il momento è giustificata l’attenzione alla buona realizzazione del piano, che richiede una convergenza di intenti e uno sforzo degli attori coinvolti, andando oltre le rispettive convenienze individuali.

1. L’art. 7 del DL 99 dispone che su questi asset Intesa subentri nei diritti dei cedenti. Nello stesso articolo si concedono al cessionario le esenzioni dalle imposte indirette previste per le cessioni dirami d’azienda e per gli “enti ponte” nelle procedure di risoluzione ex BRRD, nonché i benefici per le società beneficiarie e le società scisse ai sensi dei commi 8 e 9 dell’art. 11 del DL 3 maggio 2016, n. 59 contenente innovazioni normative in materia di procedure concorsuali ed esecutive.

2. Per un excursus non troppo giuridico delle diverse tipologie di crediti e attività fiscali presenti nei bilanci delle banche vi rinvio alla sezione sul tema in questo mio paper.