Cad It e le preoccupazioni dei piccoli azionisti

 lettera43.it 31.9.18

Storia di una società quotata di Verona messa nel mirino dalla famiglia Dal Cortivo, che la amministra e adesso vuole comprarsela a debito. In barba agli interessi degli altri investitori.

 

Tanti saluti ai soci di minoranza e alle loro pretese di tutela dell’investimento: da un po’ di mesi in qua sta andando in scena a Veronaintorno alle sorti dell’azienda informatica Cad It uno spettacolo ben poco edificante ed esemplare del livello di protezione di cui godono i piccoli investitori nel nostro Paese. Ovvero molto poco, per usare un eufemismo. Cad It, quotata a Piazza Affari dal 2000, nel 2017 ha fatturato oltre 58 milioni con un Ebitda del 21,28% e un patrimonio netto di 58 milioni. È una società con tutti i fondamentali a posto, le vicende giudiziarie che l’hanno coinvolta nel 2016 (l’allora presidente Giuseppe Dal Cortivo fu posto agli arresti domiciliari per presunte tangenti) non sembrano averla danneggiata più di tanto. Eppure, per i piccoli azionisti c’è poco da brindare visto che rischiano di vedere la loro società uscire dalla Borsa ed essere quindi inglobata da un’altra società, Quarantacinque, che altro non è che un veicolo vuoto appesantito da 30 milioni di debiti (per ora) e il cui unico scopo è appropriarsi di Cad It. Particolare decisivo: Quarantacinque fa capo ai Dal Cortivo (ne detiene il 35,8% Paolo Dal Cortivo, Giulia Dal Cortivo il 35,3% e Liliana Lanza il 28,9%), che di Cad It sono amministratori.

L’OFFERTA PUBBLICA DI QUARANTACINQUE E IL PRESTITO

Ma procediamo per ordine: il 19 febbraio del 2017 Paolo Dal Cortivo, amministratore delegato e presidente di Cad It (Giulia Dal Cortivo è invece amministratore delegato), lancia insieme con la sua famiglia tramite Quarantacinque l’Opa sulla società che amministra a 5,3 euro per azione. In quel momento Quarantacinque ha circa il 15% delle azioni di Cad It. Al termine dell’offerta, Quarantacinque ha il 66,29% delle azioni. Dove hanno preso i soldi i Dal Cortivo per comprarsi la società? Attraverso un prestito obbligazionario contratto a un tasso pari all’Euribor a tre mesi (che viaggia intorno al -0,3%) più 900 punti base. Di fatto un tasso superiore all’8,5% per circa 30 milioni di euro (ma aperto fino a un massimo di 53,6 milioni di euro). I soldi vanno restituiti in cinque anni ed è evidente da dove verranno estratti: da Cad It, che genera buoni utili.

Per comprarsi Cad It la famiglia Dal Cortivo ha contratto un prestito a tassi superiori al’8,5%

A questo punto, con il 66% delle azioni in mano alla famiglia Dal Cortivo, Cad It presenta un piano per la fusione con Quarantacinque che valorizza le azioni di Cad It 14,49 euro. Occhio ai numeri: le azioni che, quando erano state acquistate in fase di Opa, valevano 5,3 euro, adesso secondo gli amministratori valgono quasi tre volte tanto. PricewaterCooperHouse, chiamato dal Tribunale di Verona a esprimere un parere, giudica il concambio non adeguato «in termini di ragionevolezza e non arbItrarietà». In un’altra parte della relazione si ricorda che «il rapporto di cambio deve assicurare, in particolare nell’ottica degli azionisti di minoranza dell’incorporanda, che non vi sia trasferimento di ricchezza». In questo caso in particolare, «tanto maggiore risulta essere il valore attribuito alle azioni di Cad IT, tanto maggiore risulterà la quota di azioni della società post fusione assegnata agli attuali azionisti di Quarantacinque». Insomma, c’è il sospetto che la famiglia si sia riservata un trattamento di favore. Ciliegina sulla torta, la valutazione di Quarantinque nell’operazione è stata fatta riconoscendo un premio di maggioranza e, anche in questo caso, il parere di Pwc è che non ci siano i criteri di non arbitrarietà e ragionevolezza. La fusione sarebbe cioè tutta sbilenca a favore della famiglia Dal Cortivo e viene quindi ritirata, con sollievo degli azionisti di minoranza tra cui figura la finanziaria Palladio, che oggi ha il 12,5% delle azioni. Ma non è finita.

LA FAMIGLIA CI RIPROVA: ASSEMBLEA IL 10 SETTEMBRE

Il 20 luglio, Cad It pubblica un nuovo prospetto in cui presenta un ulteriore progetto, sempre finalizzato al delisting. In questo caso, Cad It procederebbe a una «fusione inversa per incorporazione» in Cad srl, una controllata che diventerebbe controllante. A quel punto, la società sarebbe fuori dalla Borsa. Cosa succede dopo, c’è scritto a pagina nove del prospetto informativo che specifica come non sia esclusa una fusione con Quarantacinque. A quel punto, senza però la Consob tra i piedi visto che la società sarebbe delistata. Uscriebbe di scena anche la figura dell’amministratore espresso dagli azionisti di minoranza, che invece adesso è presente. Siamo tornati, insomma, al punto di partenza. Il 10 settembre si terrà l’assemblea straordinaria che deciderà se procedere o meno con la fusione e il via libera pare scontato. A pagina 8 dello stesso prospetto viene inoltre precisato che «a seguito della Fusione, gli azionisti della società che decidessero di non esercitare il Diritto di Recessosarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcuni mercato regolamentato con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento». Meglio, insomma, prendere i 5,29 euro garantiti (meno di quelli che erano stati offerti per l’Opa) e abbozzare.

La vicenda «è all’attenzione degli uffici della Consob». Ma al di là del verificare la trasparenza, può far poco

LA CONSOB HA LE MANI LEGATE

A questo punto, i soci di minoranza hanno le mani legate. Il voto di Palladio e degli altri azionisti è poco rilevante rispetto a quello che succederà il 10 settembre, quello che poteva essere fatto perché i contorni della vicenda fossero i più chiari possibili è stato fatto, la prima ipotesi di fusione già è stata ritirata. Fonti vicini all’Authority di garanzia della Borsa fanno sapere che «la questione è all’attenzione degli uffici della Consob», che però poco possono fare se non verificare che tutto sia chiaro e ben esplicitato. In effetti lo è, tutti i passaggi qui ricostruiti sono riscontrabili attraverso documenti online e non è affatto escluso che, nei mesi scorsi, la Consob abbia esercitato la sua moral suasion perché l’operazione tra parti correlate fosse ben definita come tale. Ciò non toglie che le prospettive non siano affatto rosee per gli azionisti di minoranza: dopo i delisting potrebbero trovarsi con in mano azioni di una società non più sottoposta ai controlli Consob e che, come già stato annunciato, potrebbe procedere verso la fusione con l’indebitata Quarantacinque a condizioni che è solito lecito sperare siano migliori di quelle proposte la prima volta. Tuttavia, dato i presupposti, si può tranquillamente bollare questa come una flebile speranza. Lettera43.it ha contattato Paolo Dal Cortivo per chiarimenti, ma non ha ricevuto risposte. Con storie del genere, difficile convincere i piccoli azionisti ad avventurarsi in Borsa.