Chi comanda in Carige? Anche la Consob in campo / IL RETROSCENA

GILDA FERRARI – DICEMBRE 28, 2018 themeditelegraph.it

Genova – La famiglia Malacalza, proprietaria del 27,5% del capitale della banca, è in condizione di esercitare un controllo “di fatto” su Carige?

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Genova – La famiglia Malacalza, proprietaria del 27,5% del capitale della banca, è in condizione di esercitare un controllo “di fatto” su Carige? A questa domanda, ricorrente anche negli uffici della vigilanza europea, stanno cercando di dare una risposta in questi giorni i tecnici della Consob. Secondo quanto risulta al Secolo XIX , l’organismo di controllo della Borsa – presente sabato scorso al Tower Hotel di Genova, dove è andata in scena l’assemblea degli azionisti che ha bocciato il ricorso a un aumento di capitale da 400 milioni – starebbe acquisendo documentazione per capire se i Malacalza abbiano o meno un’influenza dominante sulla gestione ordinaria e, nel caso dell’ultima adunata dei soci, straordinaria dell’istituto.

I riferimenti normativi a cui si riferisce la Consob sono l’articolo 2539 del codice civile e l’articolo 93 del Testo unico della finanza (Tuf). Il primo prevede la fattispecie del “controllo azionario di fatto”, che si concretizza quando una società, pur non disponendo della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante sull’altra società. Il secondo stabilisce che si è in presenza di un controllo quando “un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria”. Il tema, che secondo diverse fonti è stato al centro di un acceso dibattito all’interno del cda della banca, è quanto mai di attualità, soprattutto dopo le richieste di chiarimento arrivate dalla vigilanza europea. E non è casuale che la Consob sia stata allertata proprio in prossimità di un’assemblea che ha visto la famiglia Malacalza protagonista assoluta: con il 69% del 41% del capitale rappresentato, il primo socio della banca ha condizionato addirittura il quorum costitutivo.

Il precedente di Tim-Vivendi 
Va ricordato che nel settembre del 2017, intervenendo sul caso Tim-Vivendi, la Consob aveva rilevato il sostanziale controllo del gruppo francese su Tim in considerazione della “effettiva disponibilità dei voti che consentono di ottenere la maggioranza nell’assemblea ordinaria”. In quel caso, la Commissione aveva sottolineato come Vivendi, pur disponendo “solo” del 25% delle azioni, in virtù della “presenza di investitori istituzionali e di vasto flottante” aveva la “ragionevole certezza di poter esercitare un’influenza dominante in assemblea”. Una situazione che molti analisti riconducono a quella creatasi a Genova, dove il primo azionista della banca è riuscito, da solo, a stoppare una ricapitalizzazione che rappresentava il terzo pilastro di un piano di rafforzamento richiesto dalla Bce e votato all’unanimità dal cda. 
Se la Consob dovesse riscontrare, in Carige, una condizione di controllo sostanziale da parte dei Malacalza, potrebbe scattare la richiesta di un’Opa. Ma al momento non vi è certezza né dell’esito dell’esplorazione né tantomeno delle sue conseguenze. Così come non trovano conferma voci di una preventiva moral suasion della vigilanza su Intesa Sanpaolo in caso della conversione in azioni del bond da 320 milioni sottoscritto dal Fondo Interbancario.

Intanto, il giorno dopo la missione a Francoforte dei vertici della banca e degli azionisti Davide e Mattia Malacalza, il titolo della banca è tornato a respirare mettendo a segno un +15,38%. A Piazza Affari sono passate di mano 505 milioni di azioni: a dispetto del volume, il valore delle contrattazioni ha superato di poco i 750 mila euro. Sempre ieri, sul caso Carige è intervenuta la Fisac Cgil: «Appare chiaro come l’unica soluzione che possa garantire il futuro della banca sia l’aggregazione con un altro istituto di credito. Comprendiamo le perplessità dell’azionista di riferimento, che ha investito ingenti somme di denaro, ma crediamo che vada tenuta in considerazione la preoccupazione dei lavoratori che in questi anni hanno sopportato tanti sacrifici. Non si possono lasciare lavoratori e risparmiatori in questa condizione di incertezza: le soluzioni vanno adottate subito e riteniamo inaccettabile e da contrastare con ogni mezzo qualsiasi operazione che possa avere come obiettivo la messa in liquidazione dell’azienda».