Sede legale nei Paesi Bassi: i rischi per gli azionisti

Laurence Boisseau lesechos.fr 29.11.19

La futura sede del gruppo PSA-Fiat Chrysler avrà sede nei Paesi Bassi, come altre società francesi. Se gli azionisti possono considerarsi meglio protetti in Francia, i Paesi Bassi sono più adatti alle azioni di classe degli azionisti.

La futura sede di PSA-Fiat Chrysler sarà installata nei Paesi Bassi.

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Scegliendo di installare la sua futura sede nei Paesi Bassi , il futuro gruppo Fiat Chrysler-PSA non è proprio un pioniere. Nel CAC 40, Airbus e STMicroelectronics hanno già la nazionalità olandese. Di conseguenza, non sono soggetti alla legge francese o alle regole di governance francesi contenute nel Codice Afep Medef, né il trattamento legale degli azionisti è lo stesso. Percepito come più flessibile, in realtà è sempre meno e ha dovuto evolversi sotto la pressione di Bruxelles.

“Il diritto societario olandese è più flessibile del diritto francese. Puoi includere più clausole negli statuti “, afferma un avvocato. “Tuttavia, negli ultimi anni, le direttive europee hanno fatto convergere i diritti dei paesi. Anche se in alcuni casi, i paesi hanno ovviamente un margine di manovra nel recepimento dei testi “, aggiunge. “Non esiste un diritto più favorevole per gli azionisti e un altro che sarebbe meno favorevole. Ci sono differenze, tutto qui “, afferma un avvocato.

Azioni con più diritti di voto

La differenza più sensibile sono le azioni a voto multiplo, consentite nei Paesi Bassi e non in Francia. In Francia sono possibili solo doppi diritti di voto. Nei Paesi Bassi esistono diverse classi di azioni, senza limiti di diritto di voto. Ciò consente di bloccare un capitale e quindi proteggere una società dal tentativo di assumere il controllo.

Un altro punto, meno favorevole per gli azionisti, la soglia da cui è possibile presentare risoluzioni in assemblea generale. Nei Paesi Bassi, il 3% del capitale deve essere raccolto, in Francia solo lo 0,5%. Ed è già molto, lamentano alcuni rappresentanti di fondi. Presentare una risoluzione su Total, questo significa investire centinaia di milioni di euro. D’altra parte, le risoluzioni sono votate con le stesse maggioranze, semplici il più delle volte. La maggioranza qualificata, il 66%, riguarda le modifiche statutarie.

Salari dei capi

I salari dei capi vengono esaminati più attentamente in Francia. Per il momento, solo la politica di remunerazione è soggetta al voto degli azionisti olandesi. Ma nel 2020 la situazione sarà diversa perché i Paesi Bassi avranno recepito la direttiva degli azionisti. L’assemblea generale pertanto voterà la remunerazione individuale degli agenti, con voto consultivo. In Francia, questo voto è diventato vincolante con la legge Sapin II a seguito del caso Renault.

Le minoranze sono meglio trattate nei Paesi Bassi in termini di recesso: la soglia dalla quale una società può essere ritirata è del 95% nei Paesi Bassi contro il 90% in Francia dal Patto. È quindi più favorevole alla minoranza nel primo caso.

Infine, i Paesi Bassi offrono un ambiente più accogliente per le “azioni di classe”, azioni collettive in cui gli azionisti possono tenere conto delle società. In alcuni casi, i denuncianti hanno ottenuto somme significative. Nel 2007, i tribunali hanno concesso 1,37 miliardi di euro a quasi 300.000 azionisti della banca franco-belga Dexia, in relazione al crollo del prezzo delle azioni nel 2001. In Francia, le “azioni di classe” n ‘ non esistono per affari riguardanti la Borsa.

Laurence Boisseau