Intesa & Ubi, effetto crisi: fare i conti con la Borsa

Stefano Righi corriere.it 16.3.20Articolo Img

Tecnicamente si chiamano Mac, un acronimo che significa Material adverse change, ovvero un meccanismo legale utilizzato per ridurre i rischi e gli elementi di incertezza a carico di acquirenti e venditori nel corso del periodo che va dallo studio di una operazione di acquisizione alla sua chiusura. Un’epidemia come Covid19 è un tipico caso in cui invocare un Mac, perché gli effetti della malattia si annunciano tali da cambiare sostanzialmente le prospettive di mercato che fanno da cornice all’Offerta pubblica di scambio proposta da Intesa Sanpaolo sulle azioni Ubi, rispetto a come erano state illustrate il 17 febbraio scorso.

Garanzie

Chi si sente di garantire il buon esito di una operazione di aumento di capitale da quasi un miliardo di euro che dovrà essere realizzata da Bper per acquisire circa 500 sportelli derivanti dalla fusione di Ubi in Intesa, per di più in un momento in cui gli sportelli bancari non sono oggetto di interesse industriale da quasi una decina d’anni e la banca guidata da Alessandro Vandelli capitalizzava, giovedì scorso, proprio un miliardo e si trova ad insistere in una delle zone maggiormente colpite dal diffondersi del virus? La domanda non è retorica e vi stanno cercando risposta alcuni degli studi legali più in vista sulla piazza finanziaria milanese. L’operazione annunciata il mese scorso da Carlo Messina su Ubi è risultata straordinaria per timing e capacità di vedere oltre le abitudini: non più una fusione dettata da esigenze di salvataggio, ma una fusione tra forti, tra il primo e il quarto gruppo bancario del Paese. Un annuncio al momento giusto, quando Ubi aveva appena completato un percorso interno di pulizia, offrendosi al mercato con una prospettiva industriale solida e risanata, al momento dell’annuncio di una severa politica sugli Npl, ma dove ancora il prezzo delle azioni non aveva incorporato completamente i target annunciati poche ore prima nel corso della presentazione del piano industriale. Un’operazione firmata da tre grandi protagonisti della finanza nazionale, oltre a Intesa Sanpaolo, Mediobanca che ne ha curato gli aspetti finanziari e Unipol che ne ricaverà un importante accordo di bancassurance e la crescita dimensionale di Bper Banca, di cui è primo azionista. Un’operazione però non concordata e questo ha acceso qualche malumore. L’infezione da Covid 19 ha dato forza ad alcune perplessità emerse nel campo avverso. Gli azionisti di Ubi raccolti nel Car, il sindacato di recente formazione che raccoglie il 20 per cento circa del capitale, hanno subito contestato le contropartite economiche dell’offerta: l’assenza di una quota cash, il basso livello di sinergie e soprattutto, trattandosi per la maggior parte di soci industriali, il rischio di un inaridimento del credito, ipotesi che Intesa si è affrettata a smentire.

Si aggiunga che, come risulta dalla tabella di questa pagina, Ubi verrebbe valorizzata, ai dati di venerdì scorso, circa un quarto del proprio valore di libro (26 per cento): era il 50 per cento all’annuncio dell’Ops. Un rapporto che gli azionisti del Car hanno definito inaccettabile già nella prima e più ricca ipotesi. Di certo un’Offerta pubblica di scambio (Ops), proprio per la sua tipologia, è operazione di grande complessità. In passato ricorderete quella di Unicredit, nel 1999, sulla Comit che doveva dare vita a Eurobanca. Per il gruppo allora guidato da Alessandro Profumo finì male e la Comit oggi è parte integrante del grande polo opposto, Intesa Sanpaolo. Chi studia i mercati della finanza evidenza proprio l’estrema complessità di questo tipo di operazioni, soprattutto perché la riuscita è subordinata al realizzarsi di una serie di condizioni che già prese singolarmente non sono banali. Qualche riscontro alle perplessità arriva dalla tabella di questa pagina dove si evidenzia lo scostamento dei valori tra i prezzi delle due azioni dal giorno dell’annuncio dell’offera. Dopo un iniziale allineamento al proposto rapporto di concambio (1,7) i titoli Ubi e Intesa si sono disallineati per tornare poi ad avvicinarsi conglobando i dividendi in pagamento che sono stati annunciati in 13 centesimi di euro per Ubi e in 19,2 centesimi per Intesa.

Complicazioni

Covid19 complica lo scenario, compromettendo le prospettive economiche a medio termine. La scarsa crescita del Paese probabilmente si trasformerà, anche a causa del virus, in una recessione, di cui prima i lavoratori, poi le aziende e infine le banche commerciali porteranno le conseguenze: aumento delle inadempienze probabili e poi delle sofferenze, con nuove partite di Npe da collocare e possibili ulteriori aumenti di capitale. L’operazione, sia chiaro, va avanti. Ma i rovesci di Borsa delle ultime due settimane hanno indotto più di qualche riflessione. Intesa ha costruito un progetto di acquisizione curato nei minimi particolari, con una articolata progettazione che va dal target oggetto della acquisizione al collocamento delle eccedenze agenziali, molte di queste situate a Nordest dove Intesa, già forte, ha acquisito nel 2017 le attività della banca Popolare di Vicenza e di Veneto Banca. Ubi, dal canto suo, sembra avere al momento poche vie di uscita essendo il proprio capitale per la quota di maggioranza, in mano a fondi di investimento, favorevoli a incassare un premio del 23 per cento sui corsi di Borsa. Bper, che pagherà gli sportelli ex-Ubi lo 0,55 per cento del Cet1 ratio di Ubi, ha infine l’occasione per crescere dimensionalmente in un’area, il Nordest, dove è poco presente, acquisendo con gli sportelli i rapporti giuridici in essere. Ma tutto questo va oggi filtrato con la nuova realtà che si prospetterà dopo la grande crisi sanitaria