Ubi, la vendita delle filiali spetta al Cda. Intesa non deve passare dai soci

di Luca Spoldi e Andrea Deugeni affariitaliani.it 19.6.20

Se all’Ops di Intesa verrà apportato almeno il 50% più un’azione, non ci saranno ostacoli per la cessione che l’Antitrust ritiene necessaria per la concorrenza

Continuano i preparativi per il lancio dell’Offerta pubblica di scambio sui titoli Ubi Banca preannunciata in febbraio da Intesa Sanpaolo, con l’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino del verbale del Cda della banca guidata da Carlo Messina dello scorso 16 giuno che ha deliberato, in esecuzione della delega conferita dall’assemblea straordinaria del 27 aprile 2020, l’aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell’Ops stessa, facendo così scattare il conto alla rovescia dei 30 giorni entro cui gli eventuali soci che rappresentino almeno il 5% del capitale di Intesa Sanpaolo potranno chiedere al Cda di procedere ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento (ossia la totalità delle azioni Ubi Banca).

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A tener banco, tuttavia, in attesa a breve del nulla osta dell’Antitrust dopo che l’operazione ha già avuto il via libera di Bce e Ivass, sono le ipotesi circa l’esito dell’Ops stessa. Finora si è sempre ritenuto che per riuscirci all’Ops (che Intesa Sanpaolo ha precisato considererà valida se sarà superata la soglia del 50% più un’azione del capitale di Ubi Banca) venga apportato almeno il 66,7% dei titoli della banca lombarda.

Questo perché in caso contrario Messina rischierebbe di essere un’anatra azzoppata non potendo essere certo, come hanno più volte ricordato ambienti vicini agli azionisti storici di Ubi Banca, di ottenere il via libera alla cessione di ramo d’azienda, ossia di almeno 532 filiali a marchio Ubi Banca (pari a circa un terzo della rete di filiali di Ubi Banca, ammontare che può salire fino a 600), pre-requisito per ottenere il via libera dell’Antitrust. Da Intesa Sanpaolo, tuttavia, ostentano sicurezza e sembrerebbero far bene.null

UBI Banca

Lo statuto di Ubi Banca, che Affaritaliani.it ha consultato, chiarisce all’art. 9 che “l’esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze”, è affidato ad una serie di organi. In particolare secondo l’art. 24 è il Cda e non l’assemblea straordinaria (dove serve appunto la maggioranza qualificata dei due terzi dei votanti) a cui “spetta la gestione dell’impresa con facoltà di compiere tutte le operazioni sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione necessarie o comunque utili e opportune per il miglior espletamento dell’oggetto sociale”. 

Non solo: il Cda, precisa lo stesso articolo, delibera “acquisti o cessioni da parte della Società e delle società controllate di aziende, rami d’azienda, rapporti giuridici in blocco, conferimenti, scorpori, investimenti o disinvestimenti che comportino impegni il cui valore, per ogni operazione, sia superiore al 5% del Patrimonio di Vigilanza utile ai fini della determinazione del Common Equity Tier 1 consolidato o incida per più di 50 basis point sul Common Equity Tier 1 Ratio quali risultanti dall’ultima segnalazione inviata alle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi delle vigenti disposizioni”. 

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Visti i numeri dello scorporo, non solo e non tanto in termini di filiali quanto di crediti netti, 26 miliardi rispetto al totale di 84,6 miliardi messi a bilancio da Ubi Banca a fine 2019, e di depositi, 29 miliardi sugli oltre 69 miliardi a fine 2019, la cessione sopra ricordata ha esattamente i requisiti previsti per essere di competenza del Cda. L’assemblea straordinaria, per contro, secondo l’art. 11 dello statuto “delibera in merito alle modifiche dello Statuto sociale, sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza”. Nulla dice lo statuto su eventuali delibere da parte dell’assemblea di cessioni di ramo d’azienda, proprio perché tali operazioni rientrano nelle competenze attribuite al Cda.

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Insomma: se l’Ops avrà successo con una percentuale di adesione superiore al 66,7% Carlo Messina avrà vinto su tutta la linea, se la percentuale rimarrà tra il 50% più un’azione e il 66,7% la strada per la fusione potrebbe farsi più in salita, ma la cessione degli sportelli sarà comunque assicurata e questo dovrebbe rassicurare l’Antitrustspingendolo a dare il via libera all’operazione, in quanto eventuali sue indicazioni non resterebbero ancorate sub-iudice al raggiungimento della soglia dei due terzi del capitale e di eventuali passaggi successivi in assemblea. Indicazioni a cui facilmente un nuovo Cda espressione di Intesa-Sanpaolo riuscirebbe a dare esecuzione.