Nexi: accordo vincolante per la fusione con Nets

Fonte: MF Dow Jones (Italiano)

Nexi e Nets hanno sottoscritto un accordo vincolante per l’integrazione dei due gruppi attraverso una fusione che sarà interamente realizzata in azioni. 

La Fusione, che si colloca nel contesto del rapido consolidamento in atto a livello internazionale ed europeo nel settore dei pagamenti digitali, spiega una nota diffusa ieri in tarda serata, segue l’annuncio di Nexi dello scorso mese, per la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding riguardante la combinazione strategica di Nexi e Sia, che è indipendente dalla Fusione. Le due transazioni non sono collegate tra loro ma entrambe contribuiscono all’ambizione di creare un vero leader PayTech a livello europeo. 

Al perfezionamento delle due operazioni, il nuovo gruppo nato dalla combinazione di Nexi, Nets e Sia risulterà essere una delle PayTech leader a livello europeo con scala, presenza geografica e competenze uniche in grado di promuovere la transizione verso un’economia cashless e digitale in Europa. 

Il Nuovo Gruppo sarà in grado di coprire l’intera catena del valore dei pagamenti digitali e di servire tutti i segmenti di mercato con un portafoglio completo di soluzioni di pagamento innovative sostenuto da una piattaforma tecnologica e competenze professionali best-in-class nel settore. Potrà, inoltre, beneficiare della presenza in diverse regioni d’Europa che includono sia quelle digitalmente più avanzate sia quelle ancora sotto-penetrate dal punto di vista dei pagamenti elettronici. Il Nuovo Gruppo avrà dunque un posizionamento unico per sviluppare nuove partnership con banche ed esercenti nei mercati di riferimento e in Europa. 

Secondo il ceo si Nexi, Paolo Bertoluzzo, ‘grazie all’operazione appena annunciata, che segue il recente accordo per la fusione con SIA, nasce la PayTech leader a livello europeo con scala e competenze uniche per servire al meglio tutti i clienti del nuovo Gruppo in Europa: dai cittadini agli esercenti, dalle banche partner alle aziende, dalla Pubblica Amministrazione alle istituzioni. Nexi avrà la possibilità di svilupparsi in un mercato quattro volte più grande di quello attuale e ancora sotto-penetrato e con tassi di crescita a doppia cifra. Il Nuovo Gruppo, con una presenza in oltre 25 paesi, potrà agire come motore del cambiamento digitale in Europa e contribuire in modo fondamentale alla transizione al cashless. Le persone di Nexi, insieme con i nostri azionisti di riferimento, sono al contempo fortemente motivate dalla visione del Nuovo Gruppo e fortemente impegnate nel perseguire questo nuovo importante passo in avanti nel nostro percorso di creazione di valore. Siamo felici di unire le nostre forze con un team di grande talento come quello di Nets, che sta portando avanti in maniera efficace la trasformazione del proprio gruppo. La combinazione di professionisti altamente qualificati e motivati da una grande passione come quelli del Nuovo Gruppo ha tutto il potenziale necessario per guidare il processo d’innovazione nel settore dei pagamenti in Europa negli anni a venire’. 

‘L’operazione rappresenta un importante traguardo nel percorso di Nets per diventare un campione dei pagamenti in Europa, dal nostro inizio come player locale in Danimarca e Norvegia alla nostra evoluzione come operatore interamente dedicato ai pagamenti a livello europeo. Grazie alla costante innovazione e al grande sforzo dei nostri colleghi, Nets ha cambiato il panorama dei pagamenti nei paesi del Nord Europa così come nel resto del continente, creando soluzioni sempre a più alto valore aggiunto per i propri clienti e stakeholder. Siamo entusiasti di poter unire le nostre forze con quelle di Nexi, con cui potremo insieme rappresentare un punto di riferimento per l’industria dei pagamenti e cogliere nuove opportunità di crescita in modo trasversale nel settore grazie alla nostra presenza in mercati strutturalmente attraenti come Germania, Austria e Svizzera, così come in un mercato in veloce crescita come la Polonia. La Danimarca e i paesi del Nord Europa rimangono aree di focus importanti per il gruppo, facendo leva sull’esperienza che Nets ha sviluppato nel servire una delle regioni d’Europa più avanzate da un punto di vista digitale. L’annuncio di oggi è un’attestazione delle capacità e dell’impegno di tutti i nostri colleghi di Nets’, ha aggiunto il ceo di Nets, Bo Nilsson. 

Secondo il management, la forte combinazione strategica permetterà al Nuovo Gruppo di creare la più grande piattaforma a livello pan-europeo con la scala capace di generare un profilo di leadership superiore in termini di prodotti ed efficienza, con circa 2,9 miliardi euro di ricavi stimati e circa 1,5 miliardi di Ebitda stimato su base pro-forma per l’anno 2020, incluse le sinergie a regime; beneficiare dal significativo potenziale di crescita derivante dalla propria posizione di leadership ed esposizione in Europa in mercati dei pagamenti attraenti, con un mercato complessivo aggredibile quattro volte più grande dell’Italia: 4.600 miliardi in termini di spesa dei consumatori e con una penetrazione media dei pagamenti digitali al 33%; fare leva su una completa gamma di prodotti che coprono tutto l’ecosistema dei pagamenti, con punti di forza nel segmento acquiring e nell’e-commerce, e la capacità disupportare merchants internazionali con soluzioni specifiche per ciascun settore in maniera flessibile su paesi, canali e metodi di pagamento; creare una piattaforma tecnologica best-of-breed che fa leva sulla complementarità e ampia scala, sostenuta da oltre 300 milioni di investimenti annui in IT e innovazione e oltre 3mila specialisti di prodotto e tecnologia; conseguire un profilo superiore di profittabilità e generazione di cassa su larga scala, con resilienza del business ulteriormente rafforzata grazie alla diversificazione geografica, all’esposizione all’ e-commerce e alla concentrazione della base clienti significativamente ridotta; avere una posizione unica per cogliere ulteriori future opportunità di crescita organica e inorganica in Europa. 

In aggiunta ai circa 150 milioni di sinergie ricorrenti annue a regime derivanti dalla combinazione con Sia recentemente annunciata, si prevede che la combinazione di Nexi con Nets generi un’ulteriore significativa opportunità di creazione di valore con circa 170 milioni di sinergie ricorrenti annui a regime, di cui: circa 95 milioni relativi a minori costi operativi derivanti dalla razionalizzazione dell’IT e delle piattaforme tecnologiche, in aggiunta alla creazione di centri di servizi di eccellenza condivisi e al procurement centralizzato; circa 60 milioni di sinergie di ricavo, di cui 40 milioni a livello di Ebitda, grazie al cross-selling di soluzioni digitali alle SME, ad un’ancora più forte offerta commerciale su e-commerce e omni-channel per esercenti a livello locale, regionale e internazionale, all’aumento della penetrazione in vertical attraenti e all’upselling ad un modello di servizio a maggior valore aggiunto per le banche nazionali e internazionali; circa 35 milioni di sinergie di capex ricorrenti grazie al product development su larga scala, alla pianificazione condivisa degli investimenti e al consolidamento delle best-of-breed technology platforms; Oltre l’80% delle sinergie a livello di Ebitda previste nel 2024. 

Inoltre l’aggregato di circa 320 milioni di sinergie cash annue ricorrenti a regime, derivanti da Nets e Sia, rappresenta una significativa opportunità di creazione di valore per gli azionisti di Nexi, con aumento del cash EPS stimato essere superiore al 25% nel 2022 , includendo le sinergie a regime, assumendo il closing sia della fusione con Nets sia di quella con Sia. Considerando le sinergie previste, la combinazione di Nexi con Nets e Sia si stima possa generare ricavi aggregati pro-forma al 2020 pari a circa 2,9 miliardi, un Ebitda pari a 1,5 miliardi e Operating Cash Flow pari a 1,2 miliardi. 

L’Accordo prevede la fusione di Nets in Nexi, sulla base di multipli attesi Ev/Ebitda al 2020E equivalenti. La combinazione strategica verrà effettuata attraverso una fusione interamente realizzata in azioni nella quale gli azionisti di Nets riceveranno 406,6 milioni di nuove azioni di Nexi, equivalenti ad una quota azionaria pro-forma del 39% in Nexi + Nets(del 31% se si considera Nexi + Nets + Sia). Le azioni di Nexi emesse a favore degli azionisti di Nets saranno soggette ad un meccanismo di lock-up fino a 24 mesi successivi al closing, per il quale il 1/3 di queste saranno sottoposte a lock-up per 6 mesi, 1/3 per 12 mesi, e il rimanente 1/3 per 24 mesi. 

Secondo i termini dell’Accordo, la valutazione implicita di Nets è pari ad un Enterprise Value di 7,8 miliardi e ad un Equity Value di 6 miliardi basato sul valore delle azioni Nexi al 13 Novembre pari a 14,71, che sottintende un multiplo implicito Ev/Ebitda 2020 per Nets pari a circa 20×13. In aggiunta, un potenziale earn-out fino a 250 milioni, potrà essere pagato nel 2022 tramite nuove azioni emesse da Nexi a favore degli azionisti di Nets subordinato alla performance dell’Ebitda 2021 di Nets (ad un multiplo implicito significativamente inferiore). 

Per realizzare l’operazione non sarà necessario ricorrere a nuovo indebitamento finanziario; al closing si prevede che Nets avrà un indebitamento da rifinanziare pari a circa 1,5 miliardi, per il quale è già garantito un finanziamento bridge da primarie banche internazionali. Nexi conferma il proprio impegno a mantenere una struttura di capitale prudente ed una politica finanziaria coerente con tale struttura. 

L’operazione ha raccolto il pieno supporto degli azionisti di riferimento di Nexi e Nets, che rimarranno investiti nel Nuovo Gruppo. Intesa Sanpaolo, uno dei maggiori azionisti attuali di Nexi e partner chiave di Nexi e Nets, ha già espresso a sua volta il pieno supporto alla combinazione con Nets e alla sua rilevanza strategica. L’operazione è soggetta al voto con il meccanismo di whitewash nel contesto dell’Assemblea Straordinaria chiamata ad approvare la Fusione nel primo trimestre 2021. 

Al closing di della fusione con Nets, Hellman & Friedman deterrà una quota nell’entità pro-forma del 21%15, Advent International & Bain Capital del 13%16, Mercury UK del 12%17, Intesa Sanpaolo del 6%, GIC Private Equity del 4%18 con un flottante pari a circa il 44%. Al closing di entrambe le fusioni con Nets e Sia, Cdp deterrà una quota nell’entità pro-forma del 17%, Hellman & Friedman del 16%, Advent International & Bain Capital del 10%, Mercury UK del 10%, Intesa Sanpaolo del 5%, GIC del 3% con un flottante pari a circa il 38%. Il Nuovo Gruppo rimarrà quotato su Borsa Italiana. 

Sempre al closing, il Consiglio di Amministrazione del Nuovo Gruppo sarà presieduto da Michaela Castelli, attuale Presidente di Nexi. Il Nuovo Gruppo sarà guidato dall’attuale Group CEO di Nexi, Paolo Bertoluzzo, in qualità di Group ceo. L’attuale Group CEO di Nets, Bo Nilsson, diventerà membro non-esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Nexi e assumerà la carica di Presidente di Nets. Inoltre, Hellman & Friedman nominerà anche un altro membro del Consiglio di Amministrazione al completamento dell’operazione. 

La Fusione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi, anche a seguito del rilascio del parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Nexi. 

La Fusione con Nets è indipendente dalla fusione con Sia, per la quale sono in corso la due diligence confirmatoria e la predisposizione della documentazione necessaria; si prevede che gli accordi vincolanti includeranno le previsioni necessarie per riflettere gli effetti della Fusione con Nets. Ci si aspetta che le operazioni con Nets e Sia siano sottoposte a procedimenti autorizzativi Antitrust indipendenti e sequenziali, con il primo, relativo alla Fusione con Nets, che è previsto chiudersi prima. Si prevede che l’Assemblea Straordinaria di Nexi e relativo voto con il meccanismo di whitewash per l’approvazione della Fusione sia convocata nel 1Q 2021 e la sottoscrizione dell’atto di fusione con Nets avvenga nel 2Q 2021, a seguito del rilascio delle approvazioni regolamentari. Il completamento dell’operazione con Sia è previsto per il Q3 2021. Il perfezionamento dell’operazione è condizionato al verificarsi delle condizioni stabilite nell’Accordo, che includono, tra le altre cose, l’ottenimento dei necessari consensi e autorizzazioni regolamentari e il closing della vendita di Corporate Services a Mastercard da parte di Nets. 

Nexi è assistita da HSBC, Centerview, BofA Securities e Goldman Sachs come advisor finanziari. Legance – Avvocati Associati e Linklaters come advisor legali, Bain&Co e Alix come advisor industriali, PWC come advisor per la due diligence finanziaria e contabile e KPMG come advisor per gli aspetti fiscali. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Nexi è assistito da Lazard e dal Prof. Gabriele Villa come advisor finanziari.e dallo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati come advisor legali. Nets è assistita da Credit Suisse e JP Morgan come lead financial advisors con Deutche Bank e Morgan Stanley come additional financial advisors, Freshfields Bruckhaus Deringer come advisor legale e Ernst&Young come advisor per la due diligence finanziaria e contabile e per gli aspetti fiscali. Mercury UK è assistita da Mediobanca, Citi e Barclays come advisor finanziari e da Pirola Pennuto Zei & Associati per gli aspetti fiscali. 

com/lab 

(END) Dow Jones Newswires

November 16, 2020 02:17 ET (07:17 GMT)