Cerved: Castor Srl lancia Opa

Fonte: MF Dow Jones (Italiano)

Castor Srl ha deciso di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cerved Group. 

BidCo Parent, FermION, Ion Capital, AP, si considerano persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta. Anche Fsi SGR si considera persona che agisce di concerto con l’Offerente in quanto parte di un term sheet sottoscritto il7 marzo con FermION, avente ad oggetto l’impegno di Fsi a sottoscrivere, a fronte del versamento di un importo pari a 150 milioni, uno strumento finanziario emesso da Bidco Parent, riscattabile o convertibile in azioni di categoria speciale di Bidco Parent che sarà emesso entro la Data di Pagamento, nonché taluni principi guida relativi, tra l’altro, alla governance di Bidco Parent. 

L’Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a 9,50 euro per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 34,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 5 marzo e un premio pari al 43% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici mesi precedenti. 

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le 195.274.979 Azioni oggetto dell’Offerta, incluse le Azioni Proprie, e calcolato sulla base del Corrispettivo, sarebbe pari a 1.855.112.301 euro. L’Offerente dichiara di essere in condizione di poter far fronte pienamente al pagamento del Corrispettivo, fino all’Esborso Massimo. L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo mediante l’utilizzo di fondi propri, facendo ricorso ai proventi rinvenienti dagli apporti a titolo di capitale e/o finanziamenti soci, che saranno messi a disposizione da FermION e Fsi ai sensi di equity committment letters sottoscritte tra l’Offerente, FermION e Fsi. 

Qualora ad esito dell’Offerta siano raggiunte le necessarie soglie di partecipazione azionaria, l’Offerente intende procedere alla revoca delle Azioni Cerved dalla quotazione sull’Mta. Qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine dell’Offerta e l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting mediante la fusione di Cerved nell’Offerente o in altra società non quotata facente parte del gruppo riconducibile ad AP (il “Gruppo ION”), con conseguente Delisting dell’Emittente. 

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si propone di sostenere l’attuale piano industriale di Cerved. Al riguardo, il Gruppo ION è pronto a contribuire alla crescita dell’Emittente facendo leva sull’esperienza che vanta nei settori dei software, dell’analisi di dati e allo scopo di raggiungere taluni degli obiettivi di crescita previsti dalla strategia di Cerved resa nota al pubblico. 

A tal fine, l’Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Emittente. 

Oltre alla necessaria autorizzazione da parte di Consob e dell’Antitrust, sara’ necessario che l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta una partecipazione diretta e/o indiretta superiore al 90% del capitale sociale. Iooltre, ove necessario, e’ necessario che la Presidenza del Consiglio dei Ministri abbia autorizzato, senza rilievi e/o l’apposizione di condizioni e/o raccomandazioni, l’operazione proposta dall’Offerente, che risulterà nell’acquisto da parte dell’Offerente del controllo esclusivo di diritto dell’Emittente), o che non sia intervenuta alcuna comunicazione da parte della PCM inerente all’esercizio di veti e/o rilievi e/o l’apposizione di condizioni e/o raccomandazioni, ai sensi e per gli effetti relativi alla “Condizione Golden Power”. 

MF-DJ NEWS 

0908:03 mar 2021 

(END) Dow Jones Newswires

March 09, 2021 02:05 ET (07:05 GMT)